根据十八大和十八届三中、四中全会以来关于国资国企改革的总体要求和习近平总书记系列重要讲话精神，为落实中央22号文件及中央关于文化企业改革的指导意见，使国企运行与社会主义市场经济更加全面深度融合，完成国资国企在“新常态”下的历史使命, 释放国企改革红利，使全民分享国企发展成果，特提出全面覆盖工商、金融及文化领域国企改革框架建议方案。
此方案依照文件精神和指导思想，打破现有体制模式、统筹规划，理顺、摆正改革中各相关主体位置关系，着力解决国企改革争议热点问题，在注重方案的可操作性及实践性基础上，细化国企改革具体实施办法。
一、国有资本的属性和国企的功能定位
国有资本作为资本的一种类别，在市场经济体系中，自然具有资本所共有的营利性。由于国有资本中“国有”的属性，使得国有资本同时具有其他一般资本所没有的“公共性”。这里“公共性”是从服务于国家战略、政府职能、社会民生的角度而言，例如商用大飞机的研发就是从国家战略出发，充分体现了国有资本的“公共性”。特别需要强调的是，我们所说的“公共性”和所有企业均应具有（国企尤其应该具有的）如扶贫救灾、赞助公益活动等“社会责任”不是一个概念，“公共性”要远高于“社会责任”这一范畴。“公共性”这一属性是国有资本所特有的，民营资本不具备，也无法代替。因此公共职能的行使和承担，将更多地依赖于国有资本。
国有资本既有营利性又有公共性的双重属性特点决定了，在现实中，国有资本既要创造利润、追求回报、保值增值，同时又要在国计民生领域发挥基础性、战略性、公益性、政策性等“公共”职能。
国有企业作为国有资本的主要表现形式，承担和实现着国有资本的功能。由于国有资本营利和公共两种属性的侧重程度不同，使得国有企业在职能定位上也有较大的差异。有的企业侧重于营利性，有的则承担了公共性，有的则二者兼有。因此，我们认为此次国企改革应该以国有企业的功能定位为基准，确定不同企业的改革目标和方向，采取不同的改革举措，实现国有资本的优化配置和合理布局。
二、国企分类
根据国有企业在营利性和公共性上侧重程度的差异，初步划分了国有企业所处的改革方位，如下图所示。基于国家的战略需要以及当前我国国企的现状，将国有企业分为以下几大类别:
第一类：公共战略性领域。主要是一些前瞻性、战略性、安全性行业。这类行业主要是一些国家有需要但非公经济不愿进入或无能力进入的领域，一般情况下投资量大、项目周期长、风险较大，涉及国家战略安全，特别是军工装备的研发、试验、生产、维修等。唯有调动国有资本的进入才能实现政府的公共目标，如量子计算机、商用大飞机、特殊材料、电池、航空发动机等，企业的核心功能是承担和完成政府职能，而非营利性。虽然这些企业可能在项目成功后，增加营利性质。
第二类：公共服务性为主，兼顾营利性领域。所谓以公共性为主，同时兼顾盈利性，就是要在公共性得以保障的基础上，尽可能地实现企业的营利性。这类主要是涉及公益性、政策性企业，例如城市的供水、供电、燃气，污水处理、公共交通、粮食储备等涉及公共产品服务的基础性民生行业。
第三类：营利性为主，兼顾公共性。这类企业以营利性为主，同时承担一些公共性功能，主要包含一些自然垄断行业和行政性垄断行业，如三大电信公司、国家电网、铁路总公司，几大国有银行、保险、证券公司、三大石油公司，中储粮等。这类企业主要是大型央企，企业主要考虑盈利能力，也承担部分政府行政职能。
第四类：营利性国有企业，这类企业更多关注企业的财务指标，并不承担政府和社会职能。主要存在于竞争性领域，如房地产、家用电器、公路运输、纺织、煤炭、钢铁等行业。另外，部分商业银行，保险、证券等也可归属此类。此类企业在股权结构上国有资本股权可以拥有财务投资份额，也可以全部退出国企序列。
三、国企改革方案顶层架构
国企改革整体上看，是要解决两个层面的问题，一是国有资本如何运行；另一个是国有企业如何经营。前者属于顶层架构，后者则是基础建设。国企经营层面的改革一直处于进行时，但是多数是细枝末节的变动，主要是受制于既定的资本模式的约束，很难有一些重大突破。上一次国企改革进行的大规模的减员增效，实际上是解决了国企在计划经济体制下的额外负担，让国企能够轻装上阵。但是政府对国企“管人、管事、管资产”的体制基本上是“放权让利”、放松管制强度，并没有从根本上明确国企在我国社会主义市场经济中的功能、定位。而随着国内市场经济的发展和对外开放程度的扩大，仅仅放权让利不可能解决国企的问题。
其次，资本的运行管理方式不同于资产，政府确定了对于国有企业的管理模式从“管人、管事、管资产”改革为“管资本为主”，现行的以国资委为代表的国资监管模式实际上是基于之前“管资产”的思维方式，与“管资本为主”的理念存在较大的差异，想要实现从“管资产”到“管资本为主，管人、管事、管资产为辅”这一巨大转变，对于现行的体制进行实质性改革势在必行。
根据“管资本为主，管人、管事、管资产为辅”的改革方向，建议此次国企改革应基于以下三个层级的框架结构设计（如下图所示）:
第一层面：明确政府对于国有资本管控的三大职能——国有资本收支预算、国有资本行政管理、国有资本监察审计。在明确职能的基础上，确定各职能的承担履行机构分别为：财政部、国有资本管理委员会、国有资本监察委员会。三大职能之间互相独立、各自运行，各部门在履行这一职能时级别平等，彼此制约，具体的各个职能部门的运作如下：
1、将财政部现持有的国有股股份划归覆盖全民的社保体系和/或其他国有资本投资基金。财政部不再履行国有资产出资人职责，不直接持有国有资本，仅负责国有资本预算。
2、将目前的国有资产监督管理委员会改组为国有资本管理委员会，不再作为国有资本出资人代表，也不再履行对国企的监督职能，行使政府对国企的行政管理职能，主要负责企业类别归属的划定，国有资本布局的规划，以及一类企业资本金筹集。
3、成立国有资本监察委员会，承担国有资本的监察审计职能。国资监察委隶属监察部（中纪委），实行集中统一垂直监管模式，独立于出资人代表的管理机构，与企业经营收益和投资收益完全脱钩，国监委接受审计署业务指导。现行监察部派出的巡视工作组与现行企业监事会合并，组建为国有资本监察委员会直属的一、二、三类国企的监事会，巡视工作与监事会工作常态化合并。监察委履行国资监事会职能时，授予监督全权，同时负全责。如有腐败发生，追究连带责任。
这种设计将从根本上厘清目前国资监管各部门之间职能混合交叉的局面，比如财政部既是出资人也负责资本预算，国资委既做出资人又做监督人。其次，将现国资委原本具有的行政职能、出资人职能、监管职能分别剥离开，三项职能独立运行，新国资委仅行使行政职能，摆脱了以往国资委作为“国务院特设机构”半行政化的尴尬身份，也使得国有资本最终脱离行政体制，真正实现政资分开。第三，将国资的监督职能从原来的从属于出资人职能独立出来，直接隶属于监察部是此方案的一个重要设计。我们认为国有资产的经营与监督同等重要，目前国资“重管理、轻监察”的机制存在较大的缺陷，现国资委“自己监督自己”进而导致国资监督流于形式，无法防止国有资产流失，这样的机制安排将扭转这一体制矛盾。其次，从反腐的结果来看，目前的国企领导腐败案件均由纪委监察部门检查发现，无一是由现国资委设置的国企监督机构以及国企监事会发现的。将监察部的巡视工作与国企的监事会工作常态化合并，将大大提升国企监事会的监督力量。
第二层面：国有资本的出资人代表、股东代表。改变现行的国资委作为单一出资人模式（非金融领域），由财政部牵头组建三个国有资本投资基金——国有工商资本投资基金、国有金融资本投资基金、国有文化资本投资基金，将现行国资委下属的国有资本，以及现归属于金融、文化领域的国有资本进行清理整合，统一产权后分别划归三个不同领域的国有资本投资基金。其次，将国资委持有的国有股份按一定比例划转至城乡社会保障体系内的各类基金。三个国有资本投资基金与城乡社保基金共同履行国有资本出资人职能，从而实现国有资本出资人主体多元化，形成各利益主体之间相互制衡监督。
各国有资本投资基金旗下成立若干国有资本运营公司，行使国有资本的股东代表职能，对投资企业履行股东职责。既有国有资本按各自领域分别划归各运营公司。比如，初始金融资本投资基金可分别成立银行、证券、保险等国有资本运营公司，文化资本投资基金可分别成立传媒、出版等国有资本运营公司。非整体上市的集团公司，首先采取分离移交、重组改制、关闭重组等方式，剥离集团的非企业性功能，然后将集团所拥有的非上市国有资产通过资本市场注入上市公司或由上市公司收购，全部处置后即可改制成为资本运营公司。
未来，国有资本投资基金负责投资决策和对所属投资运营公司的管理，其投资不受行业区域限制，支持跨界投资，国有资本运营公司则实施投资基金公司的投资决策。一个资本运营公司可入股多家企业，同时一家企业的国有资本股份也可由多个运营公司持有，从而最大限度地实现国有资本股东多元化、资产的优化配置和监管制衡。
这一层面的改革是实现“管资本为主”的国资运行机制最主要的组成部分。虽然国企在股权结构上拥有多个国有资本股东，但是在需要时，股权属性上可以是国有股份一股独大，在保障其实现公司化治理架构的同时，也充分实现了国家对于国有资产的绝对控制权和全民对于国资的收益分享权。
其次，国有资本出资人职能从现有的行政体制里彻底剥离，而由国有投资基金以企业的身份承担，国有资本出资人身份得以回归正轨，这符合国际通行的做法；新改组的国有资本管理委员会回归行政职能，摆脱了现国资委双重身份政资难分的尴尬和禁锢。
第三，国有资本运营公司的存在，实际上是在国有资本投资基金与国企之间设置了一道“防火墙”，出资人与经营人的身份界限被严格分开。国有资本出资人不直接拥有企业的国有股份，所以不能逾越国资运营公司去干预企业的具体经营行为，只能由国有资本运营公司作为股东代表参与国有企业的经营管理，继而通过对资本运营公司的监督管理间接实现对若干家大大小小国企的管控。这样的层级设计很好地制约了出资人对国企的管控路径，只能通过“管资本为主”的方式实现对国企的绝对控股、相对控股、参股。
此外，从国有投资基金的规模来看，在国有投资基金下设国有资本运营公司，这样的层级设置也是非常必要的。目前，国有工商资本的规模约在35万亿（中央约18万亿，地方约17万亿），国有金融资本约10万亿，国有文化资本虽数据不详，但其下属的出版社、电视台、报纸等国企规模亦不容小觑。如果投资基金不下设投资运营公司，其运行难度可想而知。下设若干家资本运营公司之后，每家运营公司的资本规模也都在万亿以上，与目前的中投规模相当，管理亦需相当数量的精英人才。多家资本运营公司虽归属于不同的基金，在后续的经营过程中却可打破三大基金之间原本的领域限制，交叉混业经营，同时促进运营公司之间的相互竞争。
第三层面：国有企业的分类改革。这虽是改革的微观层面，却是改革最终的落脚点，主要依据企业的不同性质，分门别类地进行公司治理层面的改革。理顺公司股东大会、董事会、监事会的关系，形成权责对等、有效制衡的人事、决策、监督机制。完善国企管理层和员工的激励机制，提升企业经营效率。加强国资的监管水平，防止国有资产流失。
四、国企分类改革方案
目前，我国的国企产权归属复杂，金融类的主要归财政部和汇金，非金融类的多数属于国资委，还有一部分归属于各部委等政府部门、机构。原则上讲，上述国企都应该纳入改革的范畴。但鉴于改革的渐进性和难易度的考虑，可先从现国资委下属的国企开始，逐步推进。在现国资委明确国有企业类别归属的基础上，从资本运行和公司治理两方面针对四类不同的国有企业进行改革。
（一）国有资本运行
1、股权结构
第一类：此类企业可拥有多个国有资本股东，必要时也可以由一个国有资本出资人作为股东，实行国有资本股份百分之百独资，企业完全“国有化”。
第二类：保持国有资本总量绝对控股状态下，吸收民资、外资参股，实施混合所有制。重点探索增量资产部分运行方式，如采用PPP等。原则上保持国有资本51%控股，形成国有资本绝对控股的混合所有制企业。
第三类：主要是现国资委下属的大型央企，大部分此类企业可保持国有资本总量相对控股，特殊领域少数企业亦可保持绝对控股。这一类别是混合所有制改革的重点领域。国有资本股份保持第一大股东相对控股，成为国有资本相对控股的混合所有制企业。
第四类：国有资本不控股、仅参股，维持财务投资比重，其中部分此类企业国有资本可以完全退出。此类国企国有股份比例不设限制，可以在产业资本间自由地优化配置。国有资本未完全退出的此类企业成为国有资本仅属于财务投资的混合所有制企业。
上述四类国企中，第二、三、四类都属于混合所有制改革的范畴，第四类国有企业中，国有资本完全退出的就不再属于国有企业。
2、国资布局
总体思路：通过国资的战略性调整，优化国企的结构布局，逐步降低国资在营利性领域的比重，将从竞争性领域退出的国有资本配置到公共性领域，不断提升国有资本在此领域的规模和实力。竞争性、营利性行业的空间更多地让渡于民营资本，公共性强、投入大、风险高、周期长等民资不愿也无能力进入的领域则主要发挥国资特有的属性优势，充分发挥民营资本和国有资本两类资本各自的比较优势，各司其职，各专其长。
第一类：加大投入力度，强化进入。在一些重要的前瞻性、战略性、科技性领域做大做强，实现“国进”。此类国企资本金严重不足，除国家财政投入外，从第二、三、四类国企中减持或退出的国有资本，优先进入此类。此类国企原先所拥有的下属二、三、四类领域的国有资本一律退出。在保持国有资本总量增长的同时，重点扩大此类国有资本比重。
第二类：改善制度环境，减持国有资本比重至绝对控股状态，在现有基础上逐步引入非公资本，倒逼现行企业改善经营管理，提高效率，国资民资齐头并进、合作共赢。减持的国有资本进入第一类。
第三类：尽可能减少行政性垄断经营领域，进一步开放市场。不断提升企业的盈利能力和核心竞争力。减持的国有资本优先进入第一类。此类国有企业不仅面临国内同类企业（包括同类国有企业）的竞争，也面临国际市场上与外国同类企业竞争。目前又面临国内同类企业（包括同类国有企业）在国际市场上的竞争。为增强此类国有企业在国际市场上的竞争力，可以通过资本市场合并国内同类国有企业。为避免合并后的垄断地位带给消费者的负面影响，对合并后的此类企业在国内的服务和价格实行政府管理。
第四类：适度退出，尤其在非国计民生领域，如房地产、酒店服务业、日用化工、娱乐等行业，逐步降低国资比重，“让渡于民”，实现“民进”。退出的国有资本进入第一类，实现国有资本在总量不变的前提下，结构性优化调整。
尤其需要指出的是，按照此分类方式，实现对国企的类别划分并按既定方案进行改革之后，未来随着我国各项体制机制的不断完善推进和改革的不断深化，以及企业自身的发展，企业的营利性、公共性的职能会随之发生一定的变化，类别归属也随之变化，与之相伴随的持股比例等都需随之调整。因此，四类划分方式是固定的，单个企业的类别归属是动态的，可以根据国家需求、市场需求的变化和企业发展状况适时调整。
其次，国有资本的布局按照四类企业划分调整之后，未来一类企业研发成功，开始市场化应用，逐步有了一定的营利性后（比如大飞机从取得适航证进入市场开始），国有资本可以从第一类中退出，进入第二类。随着营利性的进一步增强、公共性的退化，可以进入第三类，甚至第四类，最后可能完全退出，减持或退出的资本可以重新进入第一类，循环往复。这样就很好地实现了国有资本的良性循环和结构均衡。企业在四个类别内动态循环，国有资本在四个类别中的结构布局也随之发生变化。
在实施过程中，每一类别中均可选若干家有代表性的企业进行试点。归属于第三、四类的国企可先试点减持或退出，在试点成功的基础上，考虑全面推进，用几年时间将国有资本结构布局调整到位。
3、国资布局调整规模测算
依据上述国资布局改革方案，从三、四类中退出或减持的国有资本将用于国家战略性规划领域，实际上是在财政预算之外提供了一笔机动财力。
根据财政部统计，截至2014年底，我国非金融类（工商类）的中央企业资产总额约为53.7万亿元，净资产约为18.4万亿元。按目前2.8倍的平均市净率计算，总市值可达52万亿人民币。根据我们的估算，我国金融类央企所拥有的总资产约为100万亿，净资产约为12万亿，而总市值按照平均1.5倍市净率计算，约为18万亿。这样，我国工商类央企和金融类央企合计就有约70万亿左右的市值资本（若全部上市）。按照国有资本的30%划转至全国社保基金，将有约20万亿资金可以用于弥补社保缺口并适当降低社保缴费率。
按照目前国有企业的平均70%的控股比例，划转社保后，这一比例将降至50%，约50万亿。这些国企大多是本报告所划定的三类国企，个别是二类和四类国企，按照我们的方案中三类国企相对控股标准，再将这部分国有资本控股比例平均降低到30%，可释放出约20万亿元的国有资本（具体减持方法，使用可转换债券等方式逐步减持，避免对资本市场造成冲击。详见财经特报2014年第16期——《盘活国有资本存量的主要步骤和方法案例》）。
释放出来的这20万亿元国有资本，将主要用于投资当前我国所紧迫需要的一类国企中，比如大飞机、发动机、芯片、卫星等，或其他我国急需的用途上。虽然部分国企减持了国有控股资本比例，但国有资本的总量并不缩减，只是国有资本的结构和布局发生了改变，特别是国有资本的布局实现了优化。此外，在我国文化、医疗、教育等领域，还有大量国有企业，目前数据采集较为困难，较难计算，但预计也会有相当数量的国有资产可以减持。由于这部分资本基本上都是国资100%控股，未来会有更大的资本运作空间。
（二）、国企公司治理
1、法人治理架构
第一类：由于其性质为多元主体国有独资公司，国有性质股份百分之百控股。中组部对于这类企业的董事长等高管层有直接任命权, 监事长由监察部报组织部批准任命。董事长、监事长等高管按照类公务员管理，薪酬待遇遵照中组部的相关规定。监事会成员由隶属于监察部的国资监察委员会委派，监事人员需具备资深行业背景、技能、专业水平，以确保此类非营利性企业的成本支出能够得到有效监控，避免造成企业经营的低效。
第二类：此类企业董事长等高管层由组织部推荐若干备选名单，由股东大会从备选名单中选择提名，报组织部门批准后聘任，组织部享有推荐权、批准权，但不享有提名权。股权董事由各股东自行委派。独立董事从市场选聘。监事长由监察部提名，经组织部批准后，监察部任命，中组部享有否决权。中组部推荐人员聘任后仍按照类公务员管理，薪酬遵照组织部门相关规定。监事会成员由国资监察委员会委派。
第三类：董事长等高管层可以由股东大会从市场聘任，也可以从中组部推荐的若干人选中聘任，报组织部备案，中组部无异议后由公司任命。组织部享有部分推荐权和否决权，不享有提名权。股权董事由各股东自行委派，独立董事通过市场进行选聘，市场聘任的董事长等高管层及各董事均不再享有行政身份和级别待遇，薪酬待遇完全由市场决定。中组部推荐并被聘任的高管按类公务员管理。监事长由国资监察委提名,监察部负责任命，在中组部备案。监事会成员由国资监察委员会委派。
第四类：国有资本运营公司按照出资比例和所占的份额行使股东权力，由国有资本的股东自行委派股权董事，股权董事实行市场化的选聘机制，不按照类公务员管理，薪酬待遇、激励机制完全市场化运作。国资监察委不再任命监事长，也不再委派监事会成员，由企业自行选聘。
类公务员管理的国企高管可转变为市场薪酬体制的高管。国有资本投资基金人事制度参照社保基金人事制度执行。国有资本运营公司人事制度参照一类国企人事制度执行。
2、高管激励机制
建议根据企业的不同性质，以及习总书记讲的“当官就不要想发财、想发财就不要去做官”的原则，设置不同的考核指标。第一、二类企业主要考核企业的公共性指标，对高管层更多采用行政化激励机制，按照类公务员序列管理，比如其高管可以享有行政化序列双重身份，可以在组织内部按照公务序列提拔。三、四类企业主要考核企业的营利性指标，除组织部推荐的高管之外，更多采用货币化激励机制，如股票期权、增量净利润奖励股权、虚拟股权（股票增值权）等多种方式的长效激励机制。
3、员工持股
本建议方案中的“员工持股制度”是指分红权，是一种有确定性的奖金分配制度，员工仅享有股份的收益权，并不享有股份的所有权。这样能很好地回避外界对于国有企业实施员工持股所带来的股份流失的质疑，以及股权定价问题所引发的国资流失的争议。员工持股仅在国资处于控股地位的混合所有制企业中实施，主要是第二、三类企业。第四类国资财务投资参股的企业是否实施员工持股，由股东大会决定。
国企改革是一个长期的过程。要最终实现改革目标和正常的运行状态，不仅仅需要国企自身的改革，同时也需要社保体制改革、金融体制改革、资源价格体制改革、资本市场改革等一系列其他体制的改革与之相配套，甚至国企改革与其他改革方案互为条件。这决定了国企改革是一个循序渐进的动态过程，需逐步推进，不断深入。
注：地方国企参照以上改革方案。
根据十八大和十八届三中、四中全会以来关于国资国企改革的总体要求和习近平总书记系列重要讲话精神，为落实中央22号文件及中央关于文化企业改革的指导意见，使国企运行与社会主义市场经济更加全面深度融合，完成国资国企在“新常态”下的历史使命, 释放国企改革红利，使全民分享国企发展成果，特提出全面覆盖工商、金融及文化领域国企改革框架建议方案。
此方案依照文件精神和指导思想，打破现有体制模式、统筹规划，理顺、摆正改革中各相关主体位置关系，着力解决国企改革争议热点问题，在注重方案的可操作性及实践性基础上，细化国企改革具体实施办法。
一、国有资本的属性和国企的功能定位
国有资本作为资本的一种类别，在市场经济体系中，自然具有资本所共有的营利性。由于国有资本中“国有”的属性，使得国有资本同时具有其他一般资本所没有的“公共性”。这里“公共性”是从服务于国家战略、政府职能、社会民生的角度而言，例如商用大飞机的研发就是从国家战略出发，充分体现了国有资本的“公共性”。特别需要强调的是，我们所说的“公共性”和所有企业均应具有（国企尤其应该具有的）如扶贫救灾、赞助公益活动等“社会责任”不是一个概念，“公共性”要远高于“社会责任”这一范畴。“公共性”这一属性是国有资本所特有的，民营资本不具备，也无法代替。因此公共职能的行使和承担，将更多地依赖于国有资本。
国有资本既有营利性又有公共性的双重属性特点决定了，在现实中，国有资本既要创造利润、追求回报、保值增值，同时又要在国计民生领域发挥基础性、战略性、公益性、政策性等“公共”职能。
国有企业作为国有资本的主要表现形式，承担和实现着国有资本的功能。由于国有资本营利和公共两种属性的侧重程度不同，使得国有企业在职能定位上也有较大的差异。有的企业侧重于营利性，有的则承担了公共性，有的则二者兼有。因此，我们认为此次国企改革应该以国有企业的功能定位为基准，确定不同企业的改革目标和方向，采取不同的改革举措，实现国有资本的优化配置和合理布局。
二、国企分类
根据国有企业在营利性和公共性上侧重程度的差异，初步划分了国有企业所处的改革方位，如下图所示。基于国家的战略需要以及当前我国国企的现状，将国有企业分为以下几大类别:
第一类：公共战略性领域。主要是一些前瞻性、战略性、安全性行业。这类行业主要是一些国家有需要但非公经济不愿进入或无能力进入的领域，一般情况下投资量大、项目周期长、风险较大，涉及国家战略安全，特别是军工装备的研发、试验、生产、维修等。唯有调动国有资本的进入才能实现政府的公共目标，如量子计算机、商用大飞机、特殊材料、电池、航空发动机等，企业的核心功能是承担和完成政府职能，而非营利性。虽然这些企业可能在项目成功后，增加营利性质。
第二类：公共服务性为主，兼顾营利性领域。所谓以公共性为主，同时兼顾盈利性，就是要在公共性得以保障的基础上，尽可能地实现企业的营利性。这类主要是涉及公益性、政策性企业，例如城市的供水、供电、燃气，污水处理、公共交通、粮食储备等涉及公共产品服务的基础性民生行业。
第三类：营利性为主，兼顾公共性。这类企业以营利性为主，同时承担一些公共性功能，主要包含一些自然垄断行业和行政性垄断行业，如三大电信公司、国家电网、铁路总公司，几大国有银行、保险、证券公司、三大石油公司，中储粮等。这类企业主要是大型央企，企业主要考虑盈利能力，也承担部分政府行政职能。
第四类：营利性国有企业，这类企业更多关注企业的财务指标，并不承担政府和社会职能。主要存在于竞争性领域，如房地产、家用电器、公路运输、纺织、煤炭、钢铁等行业。另外，部分商业银行，保险、证券等也可归属此类。此类企业在股权结构上国有资本股权可以拥有财务投资份额，也可以全部退出国企序列。
三、国企改革方案顶层架构
国企改革整体上看，是要解决两个层面的问题，一是国有资本如何运行；另一个是国有企业如何经营。前者属于顶层架构，后者则是基础建设。国企经营层面的改革一直处于进行时，但是多数是细枝末节的变动，主要是受制于既定的资本模式的约束，很难有一些重大突破。上一次国企改革进行的大规模的减员增效，实际上是解决了国企在计划经济体制下的额外负担，让国企能够轻装上阵。但是政府对国企“管人、管事、管资产”的体制基本上是“放权让利”、放松管制强度，并没有从根本上明确国企在我国社会主义市场经济中的功能、定位。而随着国内市场经济的发展和对外开放程度的扩大，仅仅放权让利不可能解决国企的问题。
其次，资本的运行管理方式不同于资产，政府确定了对于国有企业的管理模式从“管人、管事、管资产”改革为“管资本为主”，现行的以国资委为代表的国资监管模式实际上是基于之前“管资产”的思维方式，与“管资本为主”的理念存在较大的差异，想要实现从“管资产”到“管资本为主，管人、管事、管资产为辅”这一巨大转变，对于现行的体制进行实质性改革势在必行。
根据“管资本为主，管人、管事、管资产为辅”的改革方向，建议此次国企改革应基于以下三个层级的框架结构设计（如下图所示）:
第一层面：明确政府对于国有资本管控的三大职能——国有资本收支预算、国有资本行政管理、国有资本监察审计。在明确职能的基础上，确定各职能的承担履行机构分别为：财政部、国有资本管理委员会、国有资本监察委员会。三大职能之间互相独立、各自运行，各部门在履行这一职能时级别平等，彼此制约，具体的各个职能部门的运作如下：
1、将财政部现持有的国有股股份划归覆盖全民的社保体系和/或其他国有资本投资基金。财政部不再履行国有资产出资人职责，不直接持有国有资本，仅负责国有资本预算。
2、将目前的国有资产监督管理委员会改组为国有资本管理委员会，不再作为国有资本出资人代表，也不再履行对国企的监督职能，行使政府对国企的行政管理职能，主要负责企业类别归属的划定，国有资本布局的规划，以及一类企业资本金筹集。
3、成立国有资本监察委员会，承担国有资本的监察审计职能。国资监察委隶属监察部（中纪委），实行集中统一垂直监管模式，独立于出资人代表的管理机构，与企业经营收益和投资收益完全脱钩，国监委接受审计署业务指导。现行监察部派出的巡视工作组与现行企业监事会合并，组建为国有资本监察委员会直属的一、二、三类国企的监事会，巡视工作与监事会工作常态化合并。监察委履行国资监事会职能时，授予监督全权，同时负全责。如有腐败发生，追究连带责任。
这种设计将从根本上厘清目前国资监管各部门之间职能混合交叉的局面，比如财政部既是出资人也负责资本预算，国资委既做出资人又做监督人。其次，将现国资委原本具有的行政职能、出资人职能、监管职能分别剥离开，三项职能独立运行，新国资委仅行使行政职能，摆脱了以往国资委作为“国务院特设机构”半行政化的尴尬身份，也使得国有资本最终脱离行政体制，真正实现政资分开。第三，将国资的监督职能从原来的从属于出资人职能独立出来，直接隶属于监察部是此方案的一个重要设计。我们认为国有资产的经营与监督同等重要，目前国资“重管理、轻监察”的机制存在较大的缺陷，现国资委“自己监督自己”进而导致国资监督流于形式，无法防止国有资产流失，这样的机制安排将扭转这一体制矛盾。其次，从反腐的结果来看，目前的国企领导腐败案件均由纪委监察部门检查发现，无一是由现国资委设置的国企监督机构以及国企监事会发现的。将监察部的巡视工作与国企的监事会工作常态化合并，将大大提升国企监事会的监督力量。
第二层面：国有资本的出资人代表、股东代表。改变现行的国资委作为单一出资人模式（非金融领域），由财政部牵头组建三个国有资本投资基金——国有工商资本投资基金、国有金融资本投资基金、国有文化资本投资基金，将现行国资委下属的国有资本，以及现归属于金融、文化领域的国有资本进行清理整合，统一产权后分别划归三个不同领域的国有资本投资基金。其次，将国资委持有的国有股份按一定比例划转至城乡社会保障体系内的各类基金。三个国有资本投资基金与城乡社保基金共同履行国有资本出资人职能，从而实现国有资本出资人主体多元化，形成各利益主体之间相互制衡监督。
各国有资本投资基金旗下成立若干国有资本运营公司，行使国有资本的股东代表职能，对投资企业履行股东职责。既有国有资本按各自领域分别划归各运营公司。比如，初始金融资本投资基金可分别成立银行、证券、保险等国有资本运营公司，文化资本投资基金可分别成立传媒、出版等国有资本运营公司。非整体上市的集团公司，首先采取分离移交、重组改制、关闭重组等方式，剥离集团的非企业性功能，然后将集团所拥有的非上市国有资产通过资本市场注入上市公司或由上市公司收购，全部处置后即可改制成为资本运营公司。
未来，国有资本投资基金负责投资决策和对所属投资运营公司的管理，其投资不受行业区域限制，支持跨界投资，国有资本运营公司则实施投资基金公司的投资决策。一个资本运营公司可入股多家企业，同时一家企业的国有资本股份也可由多个运营公司持有，从而最大限度地实现国有资本股东多元化、资产的优化配置和监管制衡。
这一层面的改革是实现“管资本为主”的国资运行机制最主要的组成部分。虽然国企在股权结构上拥有多个国有资本股东，但是在需要时，股权属性上可以是国有股份一股独大，在保障其实现公司化治理架构的同时，也充分实现了国家对于国有资产的绝对控制权和全民对于国资的收益分享权。
其次，国有资本出资人职能从现有的行政体制里彻底剥离，而由国有投资基金以企业的身份承担，国有资本出资人身份得以回归正轨，这符合国际通行的做法；新改组的国有资本管理委员会回归行政职能，摆脱了现国资委双重身份政资难分的尴尬和禁锢。
第三，国有资本运营公司的存在，实际上是在国有资本投资基金与国企之间设置了一道“防火墙”，出资人与经营人的身份界限被严格分开。国有资本出资人不直接拥有企业的国有股份，所以不能逾越国资运营公司去干预企业的具体经营行为，只能由国有资本运营公司作为股东代表参与国有企业的经营管理，继而通过对资本运营公司的监督管理间接实现对若干家大大小小国企的管控。这样的层级设计很好地制约了出资人对国企的管控路径，只能通过“管资本为主”的方式实现对国企的绝对控股、相对控股、参股。
此外，从国有投资基金的规模来看，在国有投资基金下设国有资本运营公司，这样的层级设置也是非常必要的。目前，国有工商资本的规模约在35万亿（中央约18万亿，地方约17万亿），国有金融资本约10万亿，国有文化资本虽数据不详，但其下属的出版社、电视台、报纸等国企规模亦不容小觑。如果投资基金不下设投资运营公司，其运行难度可想而知。下设若干家资本运营公司之后，每家运营公司的资本规模也都在万亿以上，与目前的中投规模相当，管理亦需相当数量的精英人才。多家资本运营公司虽归属于不同的基金，在后续的经营过程中却可打破三大基金之间原本的领域限制，交叉混业经营，同时促进运营公司之间的相互竞争。
第三层面：国有企业的分类改革。这虽是改革的微观层面，却是改革最终的落脚点，主要依据企业的不同性质，分门别类地进行公司治理层面的改革。理顺公司股东大会、董事会、监事会的关系，形成权责对等、有效制衡的人事、决策、监督机制。完善国企管理层和员工的激励机制，提升企业经营效率。加强国资的监管水平，防止国有资产流失。
四、国企分类改革方案
目前，我国的国企产权归属复杂，金融类的主要归财政部和汇金，非金融类的多数属于国资委，还有一部分归属于各部委等政府部门、机构。原则上讲，上述国企都应该纳入改革的范畴。但鉴于改革的渐进性和难易度的考虑，可先从现国资委下属的国企开始，逐步推进。在现国资委明确国有企业类别归属的基础上，从资本运行和公司治理两方面针对四类不同的国有企业进行改革。
（一）国有资本运行
1、股权结构
第一类：此类企业可拥有多个国有资本股东，必要时也可以由一个国有资本出资人作为股东，实行国有资本股份百分之百独资，企业完全“国有化”。
第二类：保持国有资本总量绝对控股状态下，吸收民资、外资参股，实施混合所有制。重点探索增量资产部分运行方式，如采用PPP等。原则上保持国有资本51%控股，形成国有资本绝对控股的混合所有制企业。
第三类：主要是现国资委下属的大型央企，大部分此类企业可保持国有资本总量相对控股，特殊领域少数企业亦可保持绝对控股。这一类别是混合所有制改革的重点领域。国有资本股份保持第一大股东相对控股，成为国有资本相对控股的混合所有制企业。
第四类：国有资本不控股、仅参股，维持财务投资比重，其中部分此类企业国有资本可以完全退出。此类国企国有股份比例不设限制，可以在产业资本间自由地优化配置。国有资本未完全退出的此类企业成为国有资本仅属于财务投资的混合所有制企业。
上述四类国企中，第二、三、四类都属于混合所有制改革的范畴，第四类国有企业中，国有资本完全退出的就不再属于国有企业。
2、国资布局
总体思路：通过国资的战略性调整，优化国企的结构布局，逐步降低国资在营利性领域的比重，将从竞争性领域退出的国有资本配置到公共性领域，不断提升国有资本在此领域的规模和实力。竞争性、营利性行业的空间更多地让渡于民营资本，公共性强、投入大、风险高、周期长等民资不愿也无能力进入的领域则主要发挥国资特有的属性优势，充分发挥民营资本和国有资本两类资本各自的比较优势，各司其职，各专其长。
第一类：加大投入力度，强化进入。在一些重要的前瞻性、战略性、科技性领域做大做强，实现“国进”。此类国企资本金严重不足，除国家财政投入外，从第二、三、四类国企中减持或退出的国有资本，优先进入此类。此类国企原先所拥有的下属二、三、四类领域的国有资本一律退出。在保持国有资本总量增长的同时，重点扩大此类国有资本比重。
第二类：改善制度环境，减持国有资本比重至绝对控股状态，在现有基础上逐步引入非公资本，倒逼现行企业改善经营管理，提高效率，国资民资齐头并进、合作共赢。减持的国有资本进入第一类。
第三类：尽可能减少行政性垄断经营领域，进一步开放市场。不断提升企业的盈利能力和核心竞争力。减持的国有资本优先进入第一类。此类国有企业不仅面临国内同类企业（包括同类国有企业）的竞争，也面临国际市场上与外国同类企业竞争。目前又面临国内同类企业（包括同类国有企业）在国际市场上的竞争。为增强此类国有企业在国际市场上的竞争力，可以通过资本市场合并国内同类国有企业。为避免合并后的垄断地位带给消费者的负面影响，对合并后的此类企业在国内的服务和价格实行政府管理。
第四类：适度退出，尤其在非国计民生领域，如房地产、酒店服务业、日用化工、娱乐等行业，逐步降低国资比重，“让渡于民”，实现“民进”。退出的国有资本进入第一类，实现国有资本在总量不变的前提下，结构性优化调整。
尤其需要指出的是，按照此分类方式，实现对国企的类别划分并按既定方案进行改革之后，未来随着我国各项体制机制的不断完善推进和改革的不断深化，以及企业自身的发展，企业的营利性、公共性的职能会随之发生一定的变化，类别归属也随之变化，与之相伴随的持股比例等都需随之调整。因此，四类划分方式是固定的，单个企业的类别归属是动态的，可以根据国家需求、市场需求的变化和企业发展状况适时调整。
其次，国有资本的布局按照四类企业划分调整之后，未来一类企业研发成功，开始市场化应用，逐步有了一定的营利性后（比如大飞机从取得适航证进入市场开始），国有资本可以从第一类中退出，进入第二类。随着营利性的进一步增强、公共性的退化，可以进入第三类，甚至第四类，最后可能完全退出，减持或退出的资本可以重新进入第一类，循环往复。这样就很好地实现了国有资本的良性循环和结构均衡。企业在四个类别内动态循环，国有资本在四个类别中的结构布局也随之发生变化。
在实施过程中，每一类别中均可选若干家有代表性的企业进行试点。归属于第三、四类的国企可先试点减持或退出，在试点成功的基础上，考虑全面推进，用几年时间将国有资本结构布局调整到位。
3、国资布局调整规模测算
依据上述国资布局改革方案，从三、四类中退出或减持的国有资本将用于国家战略性规划领域，实际上是在财政预算之外提供了一笔机动财力。
根据财政部统计，截至2014年底，我国非金融类（工商类）的中央企业资产总额约为53.7万亿元，净资产约为18.4万亿元。按目前2.8倍的平均市净率计算，总市值可达52万亿人民币。根据我们的估算，我国金融类央企所拥有的总资产约为100万亿，净资产约为12万亿，而总市值按照平均1.5倍市净率计算，约为18万亿。这样，我国工商类央企和金融类央企合计就有约70万亿左右的市值资本（若全部上市）。按照国有资本的30%划转至全国社保基金，将有约20万亿资金可以用于弥补社保缺口并适当降低社保缴费率。
按照目前国有企业的平均70%的控股比例，划转社保后，这一比例将降至50%，约50万亿。这些国企大多是本报告所划定的三类国企，个别是二类和四类国企，按照我们的方案中三类国企相对控股标准，再将这部分国有资本控股比例平均降低到30%，可释放出约20万亿元的国有资本（具体减持方法，使用可转换债券等方式逐步减持，避免对资本市场造成冲击。详见财经特报2014年第16期——《盘活国有资本存量的主要步骤和方法案例》）。
释放出来的这20万亿元国有资本，将主要用于投资当前我国所紧迫需要的一类国企中，比如大飞机、发动机、芯片、卫星等，或其他我国急需的用途上。虽然部分国企减持了国有控股资本比例，但国有资本的总量并不缩减，只是国有资本的结构和布局发生了改变，特别是国有资本的布局实现了优化。此外，在我国文化、医疗、教育等领域，还有大量国有企业，目前数据采集较为困难，较难计算，但预计也会有相当数量的国有资产可以减持。由于这部分资本基本上都是国资100%控股，未来会有更大的资本运作空间。
（二）、国企公司治理
1、法人治理架构
第一类：由于其性质为多元主体国有独资公司，国有性质股份百分之百控股。中组部对于这类企业的董事长等高管层有直接任命权, 监事长由监察部报组织部批准任命。董事长、监事长等高管按照类公务员管理，薪酬待遇遵照中组部的相关规定。监事会成员由隶属于监察部的国资监察委员会委派，监事人员需具备资深行业背景、技能、专业水平，以确保此类非营利性企业的成本支出能够得到有效监控，避免造成企业经营的低效。
第二类：此类企业董事长等高管层由组织部推荐若干备选名单，由股东大会从备选名单中选择提名，报组织部门批准后聘任，组织部享有推荐权、批准权，但不享有提名权。股权董事由各股东自行委派。独立董事从市场选聘。监事长由监察部提名，经组织部批准后，监察部任命，中组部享有否决权。中组部推荐人员聘任后仍按照类公务员管理，薪酬遵照组织部门相关规定。监事会成员由国资监察委员会委派。
第三类：董事长等高管层可以由股东大会从市场聘任，也可以从中组部推荐的若干人选中聘任，报组织部备案，中组部无异议后由公司任命。组织部享有部分推荐权和否决权，不享有提名权。股权董事由各股东自行委派，独立董事通过市场进行选聘，市场聘任的董事长等高管层及各董事均不再享有行政身份和级别待遇，薪酬待遇完全由市场决定。中组部推荐并被聘任的高管按类公务员管理。监事长由国资监察委提名,监察部负责任命，在中组部备案。监事会成员由国资监察委员会委派。
第四类：国有资本运营公司按照出资比例和所占的份额行使股东权力，由国有资本的股东自行委派股权董事，股权董事实行市场化的选聘机制，不按照类公务员管理，薪酬待遇、激励机制完全市场化运作。国资监察委不再任命监事长，也不再委派监事会成员，由企业自行选聘。
类公务员管理的国企高管可转变为市场薪酬体制的高管。国有资本投资基金人事制度参照社保基金人事制度执行。国有资本运营公司人事制度参照一类国企人事制度执行。
2、高管激励机制
建议根据企业的不同性质，以及习总书记讲的“当官就不要想发财、想发财就不要去做官”的原则，设置不同的考核指标。第一、二类企业主要考核企业的公共性指标，对高管层更多采用行政化激励机制，按照类公务员序列管理，比如其高管可以享有行政化序列双重身份，可以在组织内部按照公务序列提拔。三、四类企业主要考核企业的营利性指标，除组织部推荐的高管之外，更多采用货币化激励机制，如股票期权、增量净利润奖励股权、虚拟股权（股票增值权）等多种方式的长效激励机制。
3、员工持股
本建议方案中的“员工持股制度”是指分红权，是一种有确定性的奖金分配制度，员工仅享有股份的收益权，并不享有股份的所有权。这样能很好地回避外界对于国有企业实施员工持股所带来的股份流失的质疑，以及股权定价问题所引发的国资流失的争议。员工持股仅在国资处于控股地位的混合所有制企业中实施，主要是第二、三类企业。第四类国资财务投资参股的企业是否实施员工持股，由股东大会决定。
国企改革是一个长期的过程。要最终实现改革目标和正常的运行状态，不仅仅需要国企自身的改革，同时也需要社保体制改革、金融体制改革、资源价格体制改革、资本市场改革等一系列其他体制的改革与之相配套，甚至国企改革与其他改革方案互为条件。这决定了国企改革是一个循序渐进的动态过程，需逐步推进，不断深入。
注：地方国企参照以上改革方案。
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